W jednym z naszych ostatnich artykułów wyjaśniliśmy czym jest Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) i dlaczego tak ważne jest czuwanie nad aktualnością wpisów do tego rejestru. Omówiliśmy, co i kiedy należy zgłaszać do rejestru, dlatego zachęcamy do zapoznania się z poprzednią publikacją w pierwszej kolejności. Jeśli po lekturze zastanawiacie się, jak dokonywać zgłoszeń do KRS w zakresie informacji o spółkach handlowych, zapraszamy do zapoznania się z poniższym tekstem. Wyjaśniamy, na co należy zwrócić szczególną uwagę, aby procedura zgłoszenia do KRS zmian w spółce handlowej przebiegła sprawnie i skutecznie.
Jak zgłosić zmianę danych spółki do KRS?
Obecnie, wniosek o zmianę danych spółki składa się wyłącznie elektronicznie – za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. W przypadku spółek, których umowa została zawarta w formie pisemnej lub u notariusza, wniosek taki należy złożyć przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) .
Natomiast w przypadku spółek, których umowa została zawarta elektronicznie przez system S24 , wniosek o zmianę danych składa się za pośrednictwem tego systemu. Jednak zasada ta w praktyce dotyczy tylko pierwszych zmian w takiej spółce. Jeżeli bowiem umowa spółki założonej w systemie S24 została później zmieniona w formie pisemnej lub aktu notarialnego, kolejne wnioski o zmianę danych spółki muszą być składane przez Portal Rejestrów Sądowych, a nie system S24.
Oba powyższe systemy udostępniają interaktywne formularze wniosków, które trzeba wypełnić w koniecznym zakresie i podpisać elektronicznie: podpisem kwalifikowanym, poprzez profil zaufany lub e-dowód.
Wpisy wszelkich dokonanych zmian podlegają obowiązkowemu ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Jest to ogólnopolski dziennik urzędowy, w którym publikowane są ogłoszenia i obwieszczenia wymagane przez przepisy. Składając wniosek o zmianę danych w KRS nie trzeba składać osobnego wniosku o wpis w MSiG. Opłata uiszczana przy składaniu wniosku obejmuje opłatę za publikację ogłoszenia w MSiG.
Co trzeba dołączyć do wniosku o zmianę danych spółki w KRS?
Do każdego wniosku należy dołączyć niezbędne dokumenty, które potwierdzają dokonanie zmian.
Na przykład, kiedy zmiana w spółce polega na zmianie osób pełniących funkcję członków zarządu w spółce z o.o., do wniosku należy załączyć m.in. uchwałę o odwołaniu lub powołaniu członka zarządu oraz adres do doręczeń nowego członka zarządu.
W przypadku zmiany składu osobowego wspólników spółki z o.o. w wyniku sprzedaży udziałów, należy załączyć m.in. umowę sprzedaży udziałów i aktualną listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu.
W jakiej formie należy złożyć załączniki do wniosku do KRS?
Załączone dokumenty mogą mieć formę elektroniczną (format .pdf). Wymagają wtedy podpisania podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym.
Jeżeli jednak zostały sporządzone w formie papierowej, do wniosku należy załączyć:
- odpisy, elektronicznie poświadczone przez notariusza – jeżeli wniosek składa sama spółka;
- skany lub zdjęcia – jeżeli wniosek w imieniu spółki składa profesjonalny pełnomocnik;
- skany lub zdjęcia – jeżeli wniosek składa sama spółka.
W ostatnim przypadku, oryginały lub odpisy załączników poświadczone przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata należy przesłać do sądu w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku. Jeżeli dokumenty nie zostaną przesłane, sąd wezwie spółkę do ich złożenia w terminie tygodnia pod rygorem zwrotu wniosku.
Co do zasady, do wniosku o zmianę danych spółki w KRS nie trzeba załączać żadnych dokumentów, które zaktualizują dane w Głównym Urzędzie Statystycznym, Urzędzie Skarbowym czy Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych. Zgłoszone zmiany zostaną bowiem przekazane automatycznie. Jednakże, w przypadku zmiany danych nieujawnionych w KRS, konieczne jest odrębne zgłoszenie tego do właściwego urzędu.
Kto składa wniosek do KRS?
Wniosek o zmianę danych spółki składa zarząd lub wspólnicy reprezentujący spółkę, zgodnie z zasadami reprezentacji ustalonymi w umowie spółki. Mogą oni również ustanowić w tym celu profesjonalnego pełnomocnika (radcę prawnego lub adwokata).
Jednak część dokumentów, które należy złożyć do KRS, będą musieli podpisać wszyscy członkowie zarządu spółki – jak np. wspomnianą wyżej aktualną listę wspólników.
Ile kosztuje złożenie wniosku o zmianę danych spółki w KRS?
W przypadku wniosku składanego przez PRS – wniosek podlega opłacie w wysokości 350 zł (250 zł za wniosek oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG). W przypadku wniosku składanego przez S24 – 300 zł (200 zł za wniosek oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG).
Kiedy sąd rozpatrzy wniosek o zmianę danych spółki w KRS?
Wniosek złożony przez PRS co do zasady powinien zostać rozpatrzony w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu. Wniosek składany przez system S24 sąd rozpatruje natomiast w terminie 1 dnia.
Wskazane terminy mają jednak charakter instrukcyjny, co oznacza, że ich przekroczenie przez sąd nie jest obarczone żadnymi konsekwencjami. W praktyce czas oczekiwania na wpis jest zazwyczaj dłuższy. Jego długość może zależeć od konkretnego wydziału, który jest właściwy do rozpoznania danego wniosku.
O czym należy pamiętać przy składaniu wniosku o zmianę danych spółki w KRS?
Składając wniosek o zmianę danych w KRS należy pamiętać przede wszystkim o zachowaniu wymogów formalnych wniosku i załączeniu koniecznych dokumentów. Nieprawidłowe złożenie lub wypełnienie wniosku przez samą spółkę, działającą bez pełnomocnika, najczęściej skutkuje wezwaniem do uzupełnienia braków wniosku.
Jednak w niektórych przypadkach złożenie wadliwego wniosku może prowadzić do jego zwrócenia przez sąd, bez wzywania do uzupełnienia braków. Tak będzie w sytuacji, gdy wniosek:
- nie zostanie złożony elektronicznie – przez PRS lub S24;
- nie zostanie opłacony;
- zostanie wypełniony niepoprawnie, co uniemożliwi nadanie mu prawidłowego biegu.
W przypadku zwrotu wniosku można go złożyć ponownie w terminie 7 dni od dnia otrzymania zarządzenia sądu o jego zwrocie. Jeżeli ponownie złożony wniosek nie zawiera wady, która była przyczyną zwrotu, wywoła on skutek od daty złożenia wniosku pierwotnego. Skutek taki nie zajdzie, jeżeli wniosek zostanie zwrócony kolejny raz, chyba że kolejny zwrot nastąpił z powodu wad, których sąd wcześniej nie wskazał.
Przykład: W dniu 5 czerwca spółka ABC sp. z o.o. złożyła do KRS wniosek o zmianę adresu swojej siedziby. Dnia 12 czerwca sąd wydał zarządzenie o zwrocie wniosku z powodu błędnego wypełnienia formularza. Zarządzenie to doręczono spółce w dniu 15 czerwca. Spółka dnia 20 czerwca ponownie złożyła wniosek, tym razem poprawnie uzupełniając formularz. W takiej sytuacji drugi wniosek jest traktowany, jakby został złożony w dniu 5 czerwca.
Podsumowanie
Chociaż złożenie wniosku o wpis zmian do KRS wydaje się prostą czynnością, to jest ono obarczone licznymi wymogami formalnymi. Niedopełnienie tych wymogów może z kolei skutkować zwrotem wniosku i potrzebą jego szybkiego uzupełnienia lub poprawienia.
Aby uniknąć tych problemów, w procesie zgłaszania zmian do KRS warto skorzystać ze wsparcia specjalistów. Jeśli stoicie przed takim wyzwaniem, zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem prawników, którzy pomogą szybko i prawidłowo przeprowadzić całą procedurę.
