Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) odgrywa ważną rolę w cyklu życia spółki: to do niego należy zgłosić założenie spółki, w nim ujawniane są zmiany umowy spółki, jak również inne istotne informacje dotyczące jej funkcjonowania. Mimo że zgłaszanie informacji do KRS jest jednym z podstawowych obowiązków spółki, to wciąż stwarza wiele problemów. Jednocześnie, konsekwencje niedopełnienia obowiązków rejestrowych mogą być bardzo dotkliwe dla spółki.
Jakie zmiany wymagają ujawnienia w KRS i co grozi za ich niezgłoszenie? Odpowiedzi na te pytania udzielamy w niniejszym artykule.
Czym jest Krajowy Rejestr Sądowy?
Krajowy Rejestr Sądowy jest jawną, urzędową bazą danych, zawierającą informacje o podmiotach, na które właściwe przepisy nakładają obowiązek wpisu do tego rejestru. Obowiązek dokonywania zgłoszeń do KRS dotyczy m.in. wszystkich spółek handlowych, spółdzielni, fundacji, stowarzyszeń itp.
Rejestr ten jest prowadzony przez wyspecjalizowane wydziały gospodarcze sądów rejonowych, nazywane sądami rejestrowymi.
Co można znaleźć w KRS?
Krajowy Rejestr Sądowy jest rejestrem publicznie dostępnym. Każdy może wyszukać informacje o interesującym go podmiocie na stronie wyszukiwarka KRS. Tą drogą można pozyskać wiele istotnych informacji o spółce, jak np. dane osób, które mają prawo ją reprezentować. Do KRS wpisuje się także informacje dotyczące m.in. upadłości, restrukturyzacji czy otwarcia likwidacji spółki. Warto w ten sposób zweryfikować w jakiej sytuacji znajduje się nasz dłużnik lub potencjalny kontrahent.
Wydruk pobrany z portalu KRS posiada moc dokumentu, którym spółka może posługiwać się w obrocie prywatnym i urzędowym.
Akta rejestrowe
Dla każdego podmiotu wpisanego do KRS prowadzone są akta rejestrowe oraz zbiory dokumentów. Obejmują one dokumenty stanowiące podstawę wpisu do rejestru oraz inne dokumenty, co do których ustawy nakładają obowiązek złożenia ich do akt.
Każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych oraz zbiorów dokumentów prowadzonych dla podmiotów wpisanych do KRS. Akta, które od 1 lipca 2021 r. prowadzone są w postaci elektronicznej, udostępniane są publicznie za pośrednictwem Repozytorium Akt Rejestrowych na stronie RaR. Jednak w systemie tym zazwyczaj nie znajdziemy akt sprzed 1 lipca 2021 r., które były prowadzone w postaci papierowej. Aby zapoznać się z ich treścią, należy udać się do właściwego sądu rejestrowego.
Czemu służy KRS?
Powszechna dostępność zarówno samego rejestru, jak i akt rejestrowych, ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa w obrocie. Jeśli jakieś dane o spółce ujawnione są w KRS, spółka nie może zasłaniać się tym, że wpisy te są nieprawdziwe. Z drugiej strony, inny podmiot nie może twierdzić, że nie posiadał informacji o spółce w zakresie danych ujawnionych w KRS.
Z tych względów, każdy, kto zamierza podjąć współpracę z nowym kontrahentem, powinien sprawdzić informacje o nim przynajmniej w KRS. Natomiast ten, kto chce w tę spółkę zainwestować lub przystąpić do niej – dla zabezpieczenia własnych interesów powinien zapoznać się z pełnymi aktami rejestrowymi. Analiza treści akt rejestrowych jest także jednym z podstawowych elementów badania due diligence spółek.
Co podlega zgłoszeniu do KRS?
- Zawarcie umowy spółki
W pierwszej kolejności do KRS należy zgłosić fakt zawarcia umowy spółki. Wpis nowej spółki do rejestru ma charakter konstytutywny – co oznacza, że wpis ten jest konieczny do skutecznego utworzenia spółki.
Spółki kapitałowe od momentu zawarcia umowy spółki działają jako spółki w organizacji. Na tym etapie mają pewne ograniczone możliwości działania. Dopiero z chwilą wpisu do rejestru uzyskują status docelowej spółki.
Natomiast spółki osobowe nie przyjmują formy przejściowej „w organizacji”. Powstają jako podmiot prawny dopiero z chwilą wpisu do KRS.
- Zmiana umowy spółki
Każda zmiana umowy spółki musi zostać zgłoszona do KRS. Dotyczy to zarówno zmiany takich elementów umowy, które są ujawniane w rejestrze (jak np. firma spółki, sposób reprezentacji, siedziba), jak również tych, które w rejestrze bezpośrednio nie są ujawniane (np. ograniczenia w zbywaniu udziałów lub warunki wystąpienia wspólnika).
W przypadku spółek osobowych, co do zasady zmiana umowy spółki jest skuteczna od chwili jej dokonania.
Natomiast w spółkach kapitałowych, zmiana umowy spółki staje się skuteczna dopiero z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Przykładowo, jeśli spółka dokona zmiany umowy w zakresie sposobu reprezentacji spółki przez zarząd, to do momentu zarejestrowania tej zmiany obowiązują dotychczasowe zasady reprezentacji.
Przykład: Spółka ABC sp. z o.o. posiada zarząd trzyosobowy. Zgodnie z umową spółki, składanie oświadczeń w imieniu spółki wymaga współdziałania dwóch członków zarządu. W dniu 20.05.2024 r. dokonano zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie zasady, że oświadczenia w imieniu spółki może składać każdy z członków zarządu samodzielnie. Na dzień 23.05.2024 r. zmiana umowy spółki nie została jeszcze wpisana do rejestru. Zatem przy umowie, jaką spółka ta chce zawrzeć z kontrahentem w dniu 23.05.2024 r., spółkę powinno reprezentować dwóch członków zarządu działających łącznie.
- Każda zmiana danych spółki ujawnionych w KRS
Każda zmiana danych spółki, które ujawnione są w KRS, wymaga zgłoszenia do rejestru. Przykładowo, dotyczy to zmiany adresu spółki, powołania lub odwołania członków zarządu, rady dyrektorów lub rady nadzorczej, zmiany przedmiotu działalności, czy też zmiany składu wspólników.
- Inne okoliczności wymagające zgłoszenia do KRS
Poza powyższymi, najczęstszymi przypadkami, zgłoszenia wymagają także m.in.:
- połączenie, podział, przekształcenie spółki;
- zmiana wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki osobowej;
- otwarcie likwidacji i ustanowienie likwidatora;
- powołanie kuratora dla spółki;
- zawieszenie działalności gospodarczej.
Co grozi za niezgłoszenie zmiany informacji o spółce do KRS?
Co do zasady, wszystkie zmiany danych ujawnionych w KRS, spółka powinna zgłosić do rejestru w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.
Przykład: W dniu 20.05.2024 r. wspólnicy spółki z o.o. podjęli uchwałę o powołaniu nowego członka zarządu. Wniosek do KRS obejmujący zgłoszenie tej zmiany powinien być złożony do 27.05.2024 r.
Wśród skutków niedopełnienia obowiązku zgłoszenia zmiany informacji o spółce do KRS należy wskazać w szczególności: ryzyko wszczęcia postępowania przymuszającego, naruszenie zasady domniemania prawdziwości wpisów i bezskuteczność zmiany umowy spółki.
Postępowanie przymuszające
Jeżeli wniosek o zmianę danych spółki nie został złożony w terminie, sąd rejestrowy wszczyna wobec spółki postępowanie przymuszające. Wzywa wtedy spółkę do złożenia wniosku, na co wyznacza 7-dniowy termin. Jeżeli spółka nie wykona wezwania sądu w terminie, nakłada on grzywnę na osoby odpowiedzialne za złożenie wniosku (czyli na członków zarządu lub rady dyrektorów w spółce kapitałowej albo członków zarządu lub wspólników w spółce osobowej). Grzywna może zostać nałożona kilkukrotnie.
Należy jednak zauważyć, że w praktyce, aby wszcząć postępowanie przymuszające, sąd musi powziąć wiedzę, że doszło do zdarzeń uzasadniających zgłoszenie zmian do KRS. Dlatego najczęściej postępowanie przymuszające ma miejsce w przypadku braku terminowego złożenia sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności – o czym pisaliśmy już na naszym blogu. W przypadku innych okoliczności uzasadniających zgłoszenie – sąd może powziąć informację o tym, że nie złożono w terminie koniecznego wniosku np. na podstawie donosu konkurencji. Jednak takie przypadki zdarzają się znacznie rzadziej.
Co w sytuacji, gdy wniosek zostanie złożony po 7-dniowym terminie, ale jeszcze przed wszczęciem postępowania przymuszającego? Sąd przyjmie spóźniony wniosek i go rozpatrzy. W takim przypadku sąd nie nakłada grzywny na osoby działające w imieniu spółki.
Zasada jawności i domniemanie prawdziwości wpisów w KRS
Zgodnie z ustawą o KRS, spółka nie może powoływać się wobec osób trzecich na dane, które nie zostały zgłoszone do KRS lub zostały z niego wykreślone. Oznacza to, że spółka nie może zasłaniać się wobec innych podmiotów tym, że dane ujawnione w KRS są nieprawdziwe.
Przykładowo, jeśli spółka zmieni swój adres i nie zgłosi tej zmiany do KRS, wszelka korespondencja kierowana na adres już nieaktualny, ale wciąż widniejący w KRS, będzie uważana za skutecznie doręczoną. Brak odbioru korespondencji może pozbawić spółkę możliwości ochrony swoich praw – spółka może np. nie dowiedzieć się, że wszczęto wobec niej postępowania sądowe, administracyjne czy podatkowe.
Jeśli inny podmiot, działając w oparciu o domniemanie prawdziwości wpisów do KRS, poniesienie szkodę w związku z niezgłoszeniem przez spółkę zmian do KRS w terminie – spółka może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą za tego rodzaju szkodę.
Bezskuteczność zawarcia i zmiany umowy spółki z o.o.
Zmiany niektórych danych należy zgłosić w pewnym maksymalnym terminie. Przykładowo, jeśli zawarto umowę spółki, ale nie zgłoszono powstania nowej spółki w terminie 6 miesięcy od dnia jej zawarcia, umowa spółki ulega rozwiązaniu i spółka ta nigdy nie powstanie jako podmiot prawny.
Także zmiana umowy spółki z o.o. musi zostać zgłoszona w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o jej zmianie. W przeciwnym razie uchwała o zmianie umowy spółki traci moc i zmiana ta nie dochodzi do skutku.
Podsumowanie
Nieodłącznym elementem funkcjonowania spółek handlowych jest dokonywanie zgłoszeń do KRS. Przy wprowadzaniu zmian organizacyjnych w spółce należy pamiętać o aktualizacji danych w rejestrze. Uchybienie obowiązkowi rejestrowemu naraża na poważne konsekwencje nie tylko spółkę, ale również członków jej zarządu czy wspólników ją reprezentujących. O tym, jak dokładnie wygląda proces dokonania zgłoszenia do KRS opowiemy w naszym kolejnym artykule, zatem zachęcamy do śledzenia naszego bloga na bieżąco.
Zapraszamy także do kontaktu z naszym zespołem specjalistów, którzy pomogą sprawnie i skutecznie przeprowadzić całą procedurę.
