Blog

Uchwały wspólników w sp. z o.o. – zaskarżanie

Uchwały wspólników w sp. z o.o. – zaskarżanie

Zaskarżanie uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Ustawodawca przewidział w Kodeksie spółek handlowych dwa sposoby zaskarżania uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwszym z nich jest wytoczenie przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały, natomiast drugim wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników

Wniesienie przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powództwa o uchylenie uchwały wspólników jest dopuszczalne dopiero po spełnieniu szeregu warunków.

Po pierwsze, muszą zaistnieć sprecyzowane przesłanki dotyczące wadliwości uchwały. W Kodeksie spółek handlowych wymieniono cztery takie przesłanki, jednak żadna z nich nie stanowi samodzielnej podstawy do uznania uchwały za wadliwą. Konieczne jest zaistnienie co najmniej dwóch przesłanek jednocześnie. W świetle tego, aby istniała podstawa do zaskarżenia uchwały konieczne jest, aby taka uchwała: (i) była sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godziła w interesy spółki; (ii) była sprzeczna z umową spółki i jednocześnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika; (iii) była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki; (iv) była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Po drugie, uprawnienie do wytoczenia powództwa posiada ograniczony krąg podmiotów. Ustawodawca w tym zakresie przyznał legitymację: (i) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz ich poszczególnym członkom; (ii) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale oraz po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu; (iii) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; (iv) wspólnikowi nieobecnemu na zgromadzeniu wspólników, lecz tylko w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad zgromadzenia; (iv) w przypadku głosowania pisemnego, wspólnikowi którego pominięto przy głosowaniu lub który nie wyraził zgody na głosowanie pisemne albo który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Po trzecie, powództwo o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy wnieść w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Drugim ze sposobów zaskarżenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wytoczenie przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Przesłanką warunkującą stwierdzenie nieważności jest wyłącznie sprzeczność uchwały z ustawą. Żadne inne rodzaje wadliwości uchwały nie prowadzą do stwierdzenia jej nieważności. Uprawnienie do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały posiadają podmioty, które mogą wytoczyć powództwo o jej uchylenie (wymienione powyżej).

Powództwo o stwierdzenie nieważności może zostać wniesione w znacznie dłuższym terminie niż powództwo o uchylenie. Uprawnienie do tego wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż przed upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały. Należy pamiętać, że upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Praktyka pokazała, że wskazanie zamkniętego katalogu podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności nie zapobiegło wątpliwościom interpretacyjnym wymagającym rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy. Takie wątpliwości budził przypadek członka zarządu, który został odwołany ze swojej funkcji po podjęciu uchwały, lecz przed tym jak została przez niego zaskarżona. Powstało zatem pytanie, czy w takiej sytuacji jego uprawnienie wygasło? Zgodnie z aktualnie dominującym stanowiskiem, po odwołaniu z funkcji członek zarządu traci legitymację do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności. Takie stanowisko wyraża m.in. Uchwała 7 Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06, która posiada moc zasady prawnej. W orzecznictwie sądów reprezentowane jest również stanowisko, zgodnie z którym członek zarządu po odwołaniu z funkcji będzie posiadał legitymację do zaskarżenia uchwały. Jest to jednak pogląd zdecydowanie mniejszościowy.

Reprezentacja spółki w sporze

Zarówno powództwo o uchylenie, jak i o stwierdzenie nieważności uchwały, należy wytoczyć przeciwko spółce, której zgromadzenie wspólników podjęło zaskarżoną uchwałę. Postępowanie sądowe będzie zatem toczyło się pomiędzy osobą, która zaskarżyła uchwałę (powodem) a spółką (pozwaną).

Zasadą jest, że w postępowaniach sądowych, w których występuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest ona reprezentowana przez zarząd. Zarząd może działać za spółkę także w postępowaniu, którego przedmiotem jest uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Jednak w przypadku, gdy spółka jest stroną takiego postępowania, wspólnicy mogą wyłączyć uprawnienie zarządu do reprezentowania w nim spółki, ustanawiając dla niej pełnomocnika na mocy uchwały. Pełnomocnik ustanowiony na podstawie takiej uchwały reprezentuje spółkę tylko w omawianym postępowaniu sądowym. W pozostałym zakresie pełne prawo do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw zachowuje zarząd.

W sytuacji, kiedy zarząd nie będzie miał możliwości działania za spółkę, a nie zostanie podjęta uchwała o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia sprawy wyznaczy spółce kuratora.

Skutki wyroku sądu uchylającego lub stwierdzającego nieważność uchwały wspólników

Prawomocny wyrok sądu posiada moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wspólnikami oraz między spółką a członkami jej organów. Jaki jest jednak skutek uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały dla stosunków zewnętrznych spółki? Czy osoba trzecia będąca w relacji ze spółką podlega jakiejkolwiek ochronie?

Ustawodawca przewidział mechanizm ochrony dla osób, które działały w dobrej wierze co do prawidłowości podjęcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W sytuacji, gdy osoba trzecia dokonuje ze spółką czynności prawnej, której ważność jest zależna od uchylonej następnie uchwały wspólników, to późniejsze uchylenie uchwały nie ma wpływu na ocenę ważności tej czynności, jeżeli osoba trzecia przy jej dokonywaniu działała w dobrej wierze co do prawidłowości podjęcia takiej uchwały.

Podsumowanie

Ustawodawca przewidział dwa narzędzia do zaskarżania uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – powództwo o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie jej nieważności. Co do zasady znajdą one zastosowanie w odmiennych przypadkach. Jednak przy skomplikowanych stanach faktycznych osoba uprawniona do zaskarżenia uchwały może mieć trudności z ustaleniem, z którego narzędzia powinna w danym przypadku skorzystać. Okoliczności każdej sprawy należy analizować indywidualnie, dlatego w przypadku wątpliwości co do wyboru prawidłowej drogi, warto skorzystać z indywidualnej porady prawnej. Zespół doświadczonych prawników z pewnością udzieli wsparcia na etapie ustalenia strategii procesowej i przygotowania koniecznych dokumentów.

Piotr Wołoch
aplikant radcowski, junior associate
Kontakt do specjalisty
Kontakt
Rojkowicz Skoblenko i Partnerzy
Kancelaria Radców Prawnych

ul. Halicka 9
31-036 Kraków
tel. + 48 12 376 00 02 fax: + 48 12 312 08 90 mail: office@rspartners.pl
NIP: 6762513511
REGON: 365376343
KRS: 0000636836