Zarząd w spółce z o.o. – prawa i obowiązki

Zarząd jest organem obligatoryjnym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce z o.o.) – bez tego organu spółka ta nie powstanie i nie będzie prawidłowo funkcjonowała. Na osobach, które wchodzą w skład zarządu, spoczywa ciężar bieżącego prowadzenia spółki. To zarząd odpowiada za osiągane przez spółkę wyniki i jej rozwój. Jakie zatem uprawnienia przysługują zarządowi, aby mógł te zadania realizować? Jakie konkretnie spoczywają na nim obowiązki? Na te pytania odpowiadamy w dzisiejszym artykule.

Jakie uprawnienia i obowiązki ma zarząd w spółce z o.o.?

Jak już wskazywaliśmy w naszym Krótkim przewodniku po spółce z o.o., kompetencje zarządu można podzielić na dwie kategorie:

• prowadzenie spraw spółki;
• reprezentowanie spółki.

Zarówno prowadzenie spraw spółki, jak i jej reprezentowanie, obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe.

Członkowie zarządu nie są jednak całkowicie niezależni w pełnieniu swojej funkcji. Poza tym, że podlegają oni ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie spółek handlowych, które poniżej omówimy, pewne ograniczenia mogą wynikać także z umowy spółki lub uchwał wspólników. Przykładowo, umowa spółki może ograniczać uprawnienia zarządu i przewidywać wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na podjęcie danej czynności.

Prowadzenie spraw spółki z o.o.

Prowadzenie spraw spółki obejmuje jej stosunki wewnętrzne. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki posiada każdy członek zarządu. Każdy z nich może samodzielnie prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem danej sprawy jakikolwiek inny członek tego zarządu wyrazi sprzeciw lub gdy sprawa ta przekracza zakres zwykłych czynności, dalsze jej prowadzenie wymaga uprzedniej uchwały zarządu.

W praktyce prowadzenie spraw spółki oznacza m.in. podejmowanie decyzji w bieżących sprawach, czy zarządzanie finansami spółki.

Co do zasady, wszyscy członkowie zarządu mają równe kompetencje w tym organie. Jednak umowa spółki może przewidywać powołanie określonych „stanowisk” w zarządzie. Najczęściej spotyka się wprowadzenie stanowiska prezesa zarządu i wiceprezesów. Umowa spółki może też powiązać z tymi stanowiskami szczególne kompetencje. Przykładowo, na mocy tej umowy prezesowi zarządu może zostać przyznany decydujący głos w sytuacji równości głosów pozostałych członków zarządu oraz uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Uwaga! Jeśli zostanie powołany prezes zarządu, ale w umowie spółki nie zostanie mu przyznany decydujący głos przy podejmowaniu uchwał zarządu, to jego głos ma taką samą moc jak głosy pozostałych członków zarządu. Dodatkowe uprawnienie nie wynika z samego faktu pełnienia funkcji prezesa zarządu.

Zarząd w spółce z o.o. posiada również kompetencje o charakterze korporacyjnym, czyli związane z wewnętrznym ładem spółki. W szczególności:

• zwołuje zgromadzenie wspólników;
• może żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej;
• prowadzi księgę udziałów;
• wyraża zgodę na zbycie udziałów przez wspólnika – jeśli taka zgoda jest wymagana przez umowę spółki;
• powołuje prokurenta;
• udziela wyjaśnień wspólnikowi spółki wykonującemu prawo kontroli;
• sporządza lub przekazuje na żądanie rady nadzorczej wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące spółki;
• sporządza sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki, którym poświęciliśmy osobne artykuły.

Reprezentowanie spółki z o.o.

Reprezentowanie spółki dotyczy stosunków zewnętrznych, czyli relacji z podmiotami trzecimi – np. klientami, sądami lub pracownikami. Przez reprezentowanie spółki należy rozumieć składanie oraz przyjmowanie w jej imieniu oświadczeń woli.

Oświadczenia składane spółce mogą być odbierane przez jednego członka zarządu (któregokolwiek z członków).

Jednak składanie oświadczeń przez spółkę musi następować zgodnie z ustalonymi zasadami reprezentacji. Jeśli zarząd spółki jest jednoosobowy, oświadczenia w imieniu spółki zawsze składa ów jedyny członek zarządu.

W przypadku zarządu wieloosobowego w pierwszej kolejności należy zastosować zasady przewidziane w umowie spółki. Przykładowo, umowa może przewidywać, że:

1. każdy członek zarządu wieloosobowego ma prawo samodzielnego reprezentowania spółki,
2. spółkę powinni reprezentować co najmniej dwaj członkowie zarządu łącznie,
3. spółkę powinni reprezentować co najmniej dwaj członkowie zarządu łącznie, w tym co najmniej jedna z tych osób powinna pełnić określoną funkcję w zarządzie (np. reprezentacja przez prezesa łącznie z innym członkiem zarządu),
4. prezes może reprezentować spółkę samodzielnie, a pozostałych członków zarządu obowiązuje reprezentacja łączna.

Powyższe rozwiązania to jedynie przykładowe, najczęściej spotykane w obrocie opcje uregulowania reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy.

Jeśli jednak zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie określa sposobu reprezentacji, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Szczególnym przypadkiem jest kwestia reprezentowania spółki z o.o. w umowach zawieranych pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu. Zagadnienie to omówiliśmy w innej publikacji – zachęcamy do lektury.

W praktyce reprezentowanie spółki oznacza m.in. zawieranie umów z kontrahentami, składanie wszelkiego rodzaju pism, wniosków w postępowaniu administracyjnym, sądowym, czy też na gruncie kontaktów biznesowych.

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Umowa spółki lub uchwały wspólników nie mogą zatem ograniczać zakresu spraw, w których członek zarządu reprezentuje spółkę lub nakładać innych ograniczeń. Mogą jedynie wprowadzać opisane powyżej ograniczenia dotyczące składania oświadczeń woli przez zarząd wieloosobowy.

Zakazy i nakazy dotyczące członków zarządu w spółce z o.o.

W związku z pełnioną funkcją, członkowie zarządu w spółce z o.o. są zobowiązani do przestrzegania pewnych nakazów i zakazów. Jednym z najważniejszych jest zakaz konkurencji. Polega on na tym, że członek zarządu nie może bez zgody spółki:

• zajmować się interesami konkurencyjnymi;
• być wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej (np. jawnej);
• być członkiem organu w konkurencyjnej spółce kapitałowej (np. spółce akcyjnej);
• być członkiem organu w innej konkurencyjnej osobie prawnej (np. spółdzielni lub fundacji).

Członek zarządu nie może również posiadać więcej niż 9% udziałów (akcji) w konkurencyjnej spółce kapitałowej lub mieć prawa do powoływania nawet jednego członka jej zarządu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody w tym zakresie udziela organ uprawniony do powołania zarządu, którym co do zasady jest zgromadzenie wspólników.

Członek zarządu powinien również unikać sytuacji, w których zachodzi konflikt jego interesów z interesami spółki. W takim przypadku musi ujawnić sprzeczność i powstrzymać się od prowadzenia danej sprawy i reprezentowania w niej spółki. Co ważne, sprzeczność nie dotyczy tylko samego członka zarządu, ale również jego współmałżonka, krewnych, powinowatych oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście.

Należy również pamiętać, że członek zarządu nie może być:

• pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników;
• jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Podsumowanie

Zarząd w spółce z o.o. posiada wiele uprawnień i obowiązków. Na osobach wchodzących w skład tego organu spoczywa zatem spora odpowiedzialność. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie zarządu powinni dokładać staranności, która wynika z zawodowego charakteru ich działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Nie mogą ujawniać tajemnic spółki nawet po zaprzestaniu pełnienia swojej funkcji.

Podczas pełnienia funkcji członka zarządu istotne jest uwzględnienie wielu aspektów niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania spółki – a także do zabezpieczenia członków zarządu przed ich ewentualną odpowiedzialnością. O rodzajach odpowiedzialności, które mogą obciążać członka zarządu, wspominaliśmy w naszych wcześniejszych artykułach. Niewątpliwie, poruszając się w gąszczu regulacji, można doświadczyć wątpliwości co do prawidłowości podejmowanych działań. W takich przypadkach warto skonsultować się z prawnikiem, aby być mądrym przed szkodą.