Nowe postępowanie gospodarcze w praktyce

W ostatnich latach obserwujemy dynamiczne zmiany w zakresie przebiegu postępowań sądowych. Zasadnicze zmiany prawodawca wprowadził Ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks postępowania cywilnego (KPC) oraz innych ustaw. To właśnie wtedy ustawodawca zdecydował się powrócić do odrębnego postępowania w zakresie spraw odnoszących się do uczestników obrotu gospodarczego. Choć nowe postępowanie gospodarcze funkcjonuje już kilka lat, nadal jednak budzi wątpliwości wśród profesjonalnych uczestników obrotu, dla których wprowadzone zmiany mogą powodować pewne utrudnienia, szczególnie w zakresie dowodzenia.

Celem wprowadzenia nowelizacji było przyspieszenie postępowania sądowego w sprawach toczących się pomiędzy profesjonalistami. Mając na uwadze, że stronami w takich postępowaniach, co do zasady są profesjonaliści, ustawodawca przewidział dla nich dodatkowe obowiązki i ograniczenia w stosowaniu niektórych instytucji procesowych.

Czym jest postępowanie gospodarcze i jak wygląda w praktyce?

Już sama definicja sprawy gospodarczej może wzbudzać uzasadnione wątpliwości w zakresie kwalifikacji danej sprawy. Zgodnie z definicją zawartą w art. 458² § 1 pkt 1 KPC, aby uznać sprawę za sprawę gospodarczą podlegającą rozpoznaniu w odrębnym postępowaniu gospodarczym, łącznie muszą zostać spełnione 3 przesłanki:

• sprawa ta powinna dotyczyć stosunków cywilnych, co koresponduje z pojęciem sprawy cywilnej, zawartym w art. 1 KPC. Mamy tu do czynienia ze sprawą cywilną w ujęciu materialnym, a więc sprawą, w której ochrona prawna dotyczy:
  • praw,
  • obowiązków,
  • stanu równoprawnych podmiotów;
• sprawa dotyczy stosunków między przedsiębiorcami, w rozumieniu Kodeksu cywilnego (KC), a więc:
  • osobą fizyczną,
  • osobą prawną,
  • jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadzącą działalność gospodarczą lub zawodową we własnym imieniu;
• sprawa pozostaje w zakresie prowadzonej przez przedsiębiorców działalności. W tym zakresie należy odwołać się do art. 3 ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców. Zgodnie z tym artykułem działalność gospodarcza to:
  • zorganizowana działalność zarobkowa,
  • wykonywana we własnym imieniu,
  • wykonywana w sposób ciągły.

Co w sytuacji, w której uczestnicy sporu nie są przedsiębiorcami?

Ustawodawca przedstawia nam enumeratywne wyliczenie spraw, w których przesłanka posiadania statusu przedsiębiorcy przez obu uczestników sporu jest niespełniona. Tak więc do spraw gospodarczych rozpoznawanych w omawianym postępowaniu odrębnym zaliczamy także sprawy:

• cywilne, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, nawet jeśli któraś ze stron zaniechała prowadzenia działalności gospodarczej;
• wynikające ze stosunku spółki np. uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. (art. 249 § 1 k.s.h.), sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. (art. 252 § 1 k.s.h.), sprawa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 422 § 1 k.s.h.), sprawa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (art. 425 § 1 k.s.h.), sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. (art. 266 § 1 k.s.h.), sprawa o rozwiązanie spółki z o.o. (art. 271 k.s.h.), odpowiedzialność majątkowa członków zarządu;
• przeciwko przedsiębiorcom o zaniechanie naruszania środowiska i przywrócenie do stanu poprzedniego lub o naprawienie szkody z tym związanej, oraz o zakazanie albo ograniczenie działalności zagrażającej środowisku;
• między organami przedsiębiorstwa państwowego;
• między przedsiębiorstwem państwowym lub jego organami, a jego organem założycielskim lub organem sprawującym nadzór;
• z zakresu prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego;
• z umowy o roboty budowlane oraz z innych umów związanych z procesem budowlanym i służących wykonaniu robót budowlanych;
• dotyczące umów leasingu;
• przeciwko osobom odpowiadającym za dług przedsiębiorcy.

Sprawy o podział majątku spółki cywilnej

Ponadto, ustawodawca jednoznacznie rozstrzygnął kwestię, która do tej pory budziła wątpliwości w orzecznictwie. Od tej pory sprawy:

• o podział majątku spółki cywilnej,
• o wierzytelność nabytą od osoby niebędącej przedsiębiorcą, chyba że wierzytelność ta powstała ze stosunku prawnego w zakresie działalności gospodarczej prowadzonej przez wszystkie jego strony

– co do zasady nie mają charakteru spraw gospodarczych.

Co wyróżnia postępowanie gospodarcze?

Przede wszystkim postępowanie gospodarcze ma być postępowaniem stosunkowo szybkim. W świetle nowych przepisów na stronach spoczywa ciężar przedstawienia wszelkich twierdzeń i dowodów już w pierwszym piśmie procesowym, a więc pozwie lub odpowiedzi na pozew. Twierdzenia zgłaszane na dalszym etapie postępowania powinny być pomijane.

Przygotowanie pozwu w sprawie gospodarczej wymaga więc od stron przygotowania materiału dowodowego w sposób sprawny i precyzyjny. Dopuszczenie wymiany dalszych pism procesowych stanowi wyjątek i uzależnione jest wyłącznie od decyzji sądu.

Dopuszczenie dalszych wniosków dowodowych wymaga uprawdopodobnienia, że strona wcześniej dowodu przedstawić nie mogła lub potrzeba jego powołania wynikła później. Tym samym, należy pamiętać, że taki tryb ma charakter wyjątkowy. Próba wstrzymywania przedstawienia dowodów może skutkować ich niedopuszczeniem na dalszym etapie postępowania.

Postępowania w trybach nakazowym i upominawczym

W przypadku postępowań w trybach nakazowym i upominawczym pojawiły się wątpliwości. Specyfika tych postępowań pozwala na wnoszenie dalszych pism procesowych pomimo wcześniej wskazanego ograniczenia.

Co do zasady dopuszczalne jest złożenie odpowiedzi na sprzeciw lub zarzuty od nakazu zapłaty. Przyjmuje się bowiem, że pisma te nie mają charakteru odpowiedzi na pozew. Niemniej, w dalszym ciągu aktualne pozostają ograniczenia dowodowe. Zgłoszone w odpowiedzi na sprzeciw dowodowy mogą nie zostać dopuszczone jako spóźnione.

Ograniczenie w zakresie modyfikacji powództwa

Istotnym odstępstwem od postępowania na zasadach ogólnych jest również ograniczenie w zakresie możliwości modyfikowania powództwa w toku postępowania.

Należy zauważyć, że zmiana powództwa w zakresie materialnej podstawy dochodzonego roszczenia jest niedopuszczalna. Nakłada to na powoda obowiązek precyzyjnego określenia podstawy dochodzonego roszczenia. Nie ma zatem możliwości dokonania modyfikacji i zmiany podstawy np. z umowy na przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. W takim wypadku sąd rozpoznaje sprawę tylko w zakresie zgłoszonego roszczenia, a ewentualne roszczenia związane z drugą, alternatywną podstawą mogą być dochodzone w odrębnym postępowaniu.

Brak możliwości wnoszenia nowych roszczeń w toku postępowania

Powód pozbawiony został również możliwości wnoszenia w toku postępowania nowych roszczeń zamiast lub obok dotychczasowych. Co za tym idzie, niedopuszczalne jest np. rozszerzanie powództwa. W przypadku, gdy dochodzona była jedynie część roszczenia, koniecznym będzie złożenie nowego pozwu, dotyczącego pozostałej części roszczenia. Wyjątkiem są tutaj świadczenia okresowe, w przypadku których możliwe jest rozszerzenie powództwa o świadczenia należne za kolejne okresy.

Ustawodawca dopuszcza ponadto zmianę w zakresie żądania w przypadku zmiany okoliczności faktycznych. Wówczas, zamiast przedmiotu świadczenia pierwotnego możemy żądać jego równowartości lub innego przedmiotu.

Brak możliwości dokonywania zmian podmiotowych

Niedopuszczalne są również zmiany podmiotowe. Jeśli w toku postępowania dojdzie do ujawnienia, że pozew powinien być skierowany wobec innego podmiotu, powództwo zostanie oddalone. W takim przypadku konieczne będzie wniesienie nowego pozwu.

Warto zauważyć również, że nie mamy możliwości wniesienia powództwa wzajemnego. W przypadku wzajemnych roszczeń, będziemy musieli prowadzić dwa niezależne postępowania.

Prymat dowodów z dokumentów

Istotne różnice zachodzą również w zakresie postępowania dowodowego, w ramach którego szczególną wagę nadano dowodom z dokumentów. Prymat dokumentów ogranicza możliwość wprowadzenia dowodów z zeznań świadków oraz przesłuchania stron. Choć przepisy kodeksowe umożliwiają również zawarcie umowy dowodowej, przez ostatnie 4 lata, przepis ten był niezwykle rzadko stosowany. Regulacja zakłada bowiem, iż to strony postępowania pisemnie lub ustnie przed sądem zawrą porozumienie o wyłączeniu niektórych dowodów. W praktyce więc, wobec istniejącego sporu trudno wyobrazić sobie sytuację, gdzie strony świadomie zrezygnowałyby z możliwości dowodzenia swoich racji w ustalony z przeciwnikiem sposób.

Próba polubownego zakończenia sporu

Szczególną wagę nadano także próbie polubownego zakończenia sporu, co ma motywować profesjonalnych przedsiębiorców do podejmowania prób załatwienia spraw poza salą sądową.

Ustawodawca przewidział, że nawet w przypadku wygranej, strona może zostać obciążona kosztami postępowania w całości lub w części jeśli przed wytoczeniem powództwa:

• zaniechała próby dobrowolnego rozwiązania sporu;
• uchyliła się od udziału w próbie dobrowolnego rozwiązania sporu;
• uczestniczyła w próbie dobrowolnego rozwiązania sporu w złej wierze i przez to przyczyniła się do zbędnego wytoczenia powództwa lub wadliwego określenia przedmiotu sprawy.

Tytuł zabezpieczenia

Istotną i często pomijaną regulacją jest art. 458¹³ KPC, który wprowadza dla strony istotne udogodnienie. Wskazuje, że wyrok sądu pierwszej instancji zasądzający świadczenie w pieniądzu lub rzeczach zamiennych stanowi tytuł zabezpieczenia. W takim przypadku stosujemy odpowiednio przepisy dotyczące nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym tj. art. 492 § 1 i 2 KPC.

W praktyce, obecnie największe wątpliwości budzi kwestia możliwości modyfikowania materialnej podstawy roszczenia oraz kwestie związane z odrębnościami postępowania dowodowego. Z uwagi na ograniczenia związane z możliwością powoływania dowodów, jak również prymat dokumentów, kwestie te szczegółowo omówimy w dalszej części cyklu.