Krótki przewodnik po spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Z danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny wynika, że na koniec 2023 r. w Polsce zarejestrowanych było ponad pół miliona spółek z o.o. deklarujących prowadzenie działalności. To zdecydowanie deklasuje wszelkie inne przewidziane w polskim prawie spółki. Drugą najpopularniejszą spółką jest spółka komandytowa, a tych na koniec 2023 r. było „jedynie” nieco ponad 32 tysiące.

Jeśli Wy również zastanawiacie się nad skorzystaniem z tej formy lub już z niej korzystacie, być może zastanawiacie się jakie są podstawowe aspekty funkcjonowania spółki z o.o. Wychodząc temu naprzeciw, stworzyliśmy krótki przewodnik po spółce z o.o., obejmujący kluczowe informacje o zasadach jej działania.

Słowem wstępu – kilka podstawowych informacji o spółce z o.o.

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, której istotą funkcjonowania jest kapitał spółki, a nie wspólnicy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, jest podmiotem prawnym odrębnym od jej wspólników. Nabywa prawa i obowiązki na własną rzecz oraz dokonuje czynności prawnych we własnym imieniu.

Co to oznacza w praktyce? Spójrzmy na poniższy przykład:

Spółka ABC sp. z o.o. zawarła umowę kredytu na kwotę 1 mln zł. Stroną umowy i dłużnikiem banku jest spółka ABC sp. z o.o., a nie jej wspólnicy. To ABC sp. z o.o. ma obowiązek zwrócić dług. Jeśli po zawarciu umowy kredytu dojdzie do zmiany wspólników, nie ma to wpływu na umowę kredytu. ABC sp. z o.o., pomimo tych zmian, dalej istnieje jako samodzielny podmiot prawny i jest wciąż zobowiązana do spłaty kredytu, bo zawarła go we własnym imieniu i na własną rzecz.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada kapitał zakładowy. Jest to pieniężny lub niepieniężny wkład wnoszony przez wspólników na pokrycie obejmowanych przez nich udziałów w tym kapitale zakładowym.

Czym są udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to określona część kapitału zakładowego, która może przypadać wspólnikowi. Jednocześnie, udział taki, już objęty przez wspólnika, determinuje zakres przysługujących mu praw i obowiązków w spółce.

Praktyczne znaczenie udziałów można wyjaśnić na przykładzie:

W umowie spółki ABC sp. z o.o. postanowiono, że kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 50 zł każdy. Na każdy udział przypada 1 głos na zgromadzeniu wspólników.

Jan Kowalski objął 75 udziałów w ABC sp. z o.o., a Anna Nowak objęła 25 udziałów tej spółki. Oboje pokryli je wkładami pieniężnymi: Jan Kowalski wpłacił 3.750 zł na kapitał zakładowy ABC sp. z o.o., a Anna Nowak 1.250 zł. Z punktu widzenia ich praw i obowiązków w spółce, Jan Kowalski posiada 75% udziałów i związanych z tym praw, np. 75% głosów na zgromadzeniu wspólników, a Anna Nowak – odpowiednio 25% głosów.

Udziały mogą być przedmiotem obrotu – wspólnicy mogą sprzedawać przysługujące im udziały, podarować je komuś, obciążyć je zastawem.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki. Jest to podstawowy akt wewnętrzny spółki, regulujący zasady jej funkcjonowania. Przepisy prawa dotyczące spółki z o.o. w wielu przypadkach pozostawiają wspólnikom swobodę w ustaleniu zasad funkcjonowania spółki. Dotyczy to np. liczby członków zarządu, sposobu ich wybierania, ograniczenia zbywania udziałów, uprzywilejowania co do dywidendy i wielu innych kwestii. Dlatego zawierając umowę spółki warto dobrze przemyśleć te zasady, aby tam, gdzie to możliwe, dostosować je do własnych potrzeb.

Spółka jako osoba prawna powstaje jednak dopiero z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Po zawarciu umowy spółki z o.o., konieczne jest zatem złożenie wniosku o jej wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Spółka może jednak prowadzić w pewnym zakresie działalność także przed wpisem do KRS, działając jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Organy w spółce z o.o.

Organy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można podzielić na:

1. obligatoryjne, które muszą istnieć w każdej spółce z o.o.: zarząd i zgromadzenie wspólników;
2. fakultatywne, które mogą zostać utworzone, ale nie muszą: rada nadzorcza i komisja rewizyjna.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd jest organem, do którego kompetencji należy prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki. Dotyczy to wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. To do członków zarządu należy m.in. podejmowanie decyzji w bieżących sprawach spółki, negocjowanie i zawieranie umów, zarządzanie finansami spółki. Umowa spółki może wprowadzać ograniczenia w uprawnieniach zarządu, np. wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na podjęcie określonych działań.

Zarząd spółki z o.o. może być jednoosobowy lub wieloosobowy, a powoływanie i odwoływanie jego członków należy do kompetencji zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może jednak upoważniać do tego inny podmiot lub organ, np. konkretnego wspólnika lub radę nadzorczą.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników jest drugim organem, który występuje w każdej spółce z o.o. Jest nazywane organem właścicielskim i podejmuje strategiczne decyzje związane z działalnością spółki. Tworzy je ogół wspólników danej spółki, którzy podejmują decyzje w drodze głosowania.

Tradycyjnie zgromadzenia wspólników odbywają się poprzez osobiste spotkanie wspólników. Jednak nie zawsze jest to konieczne – można także odbywać zgromadzenia wspólników przez internet, w formie wideokonferencji. Wymaga to wcześniejszego przyjęcia regulaminu odbywania zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wspólnicy mogą podejmować uchwały także poza zgromadzeniem: w trybie obiegowym lub w głosowaniu pisemnym. Dotyczy to większości decyzji wspólników, jednak nie wszystkich. W niektórych sprawach ustawa wymaga odbycia zgromadzenia i podjęcia uchwały na zgromadzeniu.

Organy nadzoru

W pierwszej kolejności, prawo kontroli działalności spółki z o.o. przysługuje każdemu ze wspólników, który w każdym czasie może żądać od zarządu wyjaśnień w sprawach spółki, przeglądać księgi i dokumenty, sporządzać bilans dla własnych potrzeb.

Wspólnicy mogą także powołać organy, do których uprawnień będzie należał stały nadzór nad działalnością spółki: radę nadzorczą i komisję rewizyjną. W spółce można powołać oba te organy łącznie lub tylko jeden z nich.

Ich utworzenie nie jest obowiązkowe – zależy od decyzji wspólników. Jednak w sytuacji, gdy kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinni oni powołać co najmniej jeden organ nadzorczy: radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Poza podstawowymi zadaniami z zakresu nadzoru nad działalnością spółki, umowa spółki może przyznawać radzie nadzorczej także inne, szczególne uprawnienia, jak np. prawo do powoływania członków zarządu.

Jednak rada nadzorcza nigdy nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Co do zasady, członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W skład każdego z tych organów musi wchodzić przynajmniej 3 członków.

Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki z o.o. powodują następujące zdarzenia:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. wyrok sądu o rozwiązaniu spółki,
5. inne przyczyny przewidziane prawem.

Wystąpienie jednego z powyższych zdarzeń otwiera proces likwidacji spółki, który opisujemy szerzej na naszym blogu, w artykule „Likwidacja spółki z o.o.”. Możliwe jest także rozwiązanie spółki z o.o. bez postępowania likwidacyjnego, co również omawialiśmy w jednym z wcześniejszych artykułów „Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji”.

Ostateczne rozwiązanie spółki z o.o. następuje z chwilą jej wykreślenia z KRS.

Podsumowanie

Przedstawione powyżej kluczowe informacje o powstaniu spółki z o.o., jej organach, zasadach działania i rozwiązaniu stanowią zarys podstaw funkcjonowania tego podmiotu.

Wiele z zasygnalizowanych powyżej kwestii wymaga szerszego omówienia, wykraczającego poza ramy „krótkiego przewodnika”. Na pewno będziemy kontynuować temat spółki z o.o. w ramach cyklu „ABC spółek” prowadzonego na naszym blogu. Jeśli jesteście zainteresowani zgłębieniem wiedzy m.in. na temat uprawnień i obowiązków poszczególnych organów spółki, ograniczeniami w sprzedaży udziałów lub tego, na co szczególnie należy zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy spółki – zapraszamy do śledzenia dalszych publikacji na naszym blogu.

Jeśli natomiast już dziś stoicie przed wyzwaniem założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub napotykacie wątpliwości w toku jej prowadzenia – zachęcamy do kontaktu z zespołem specjalistów naszej Kancelarii, gotowych służyć profesjonalnym wsparciem.