Zmiany w przekształceniach spółek

Zmiany w przekształceniach spółek

Prawo spółek to nie tylko bieżąca obsługa korporacyjna podmiotów, ale też umiejętność reagowania na potrzeby klientów i szukania odpowiednich rozwiązań dla ich nowych pomysłów i przedsięwzięć. Jedną z form odpowiedzi na potrzeby przedsiębiorców jest możliwość dostosowania formy prowadzonej przez nich działalności.

Ustawodawca, wychodząc naprzeciw takim właśnie potrzebom, dążąc do ułatwienia funkcjonowania przedsiębiorcom, wprowadził od 1 marca 2020 r. zmiany w przepisach dotyczących przekształcania spółek. Wśród nich jako szczególnie istotne w pierwszej kolejności należy wymienić uproszczenie związane z przygotowaniem planu przekształcenia spółki.

Po pierwsze odstąpiono od wymogu badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta (wyjątkiem pozostaje sytuacja, w której spółką przekształconą jest spółka akcyjna). Dodatkowo nie jest również koniecznym przeprowadzenie wyceny składników majątku spółki przekształcanej (ponownie wyjątkiem pozostaje sytuacja, w której spółką przekształcaną jest spółka akcyjna), a określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników konieczne jest jedynie przy przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Zdecydowanie jako kolejną pozytywną zmianę należy ocenić doprecyzowanie terminów zawiadamiania wspólników o planowanym przekształceniu. Do tej pory wiele wątpliwości wzbudzało sformułowanie zgodnie z którym zawiadomienie wspólników powinno nastąpić „w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały”. Z ostrożności wielu praktyków przeznaczało aż 6 tygodni na zawiadamianie wspólników, co znacznie wydłużało proces przekształcenia. Zgodnie ze znowelizowanym przepisem art. 560 k.s.h.: „pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.” Tym samym aktualnie na zawiadomienie wspólników można przeznaczyć jedynie 4 tygodnie.

Co więcej, ustawodawca odstąpił od wymogu zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej. W zamian doprecyzowano, że samo podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje odpowiednio zawarcie umowy spółki przekształconej lub zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.

Kolejną interesującą zmianą jest zasada uczestnictwa wspólników w spółce przekształconej. Do tej pory, aby stać się wspólnikiem spółki przekształconej należało złożyć odpowiednie oświadczenie, w specjalnie w tym celu uregulowanej procedurze, co dodatkowo negatywnie wpływało na długość procesu przekształcenia, nie wspominając o wątpliwościach interpretacyjnych i komplikacjach w sytuacjach niezłożenia odpowiednich oświadczeń. Aktualnie za zasadę uznano automatyczne uzyskiwanie przez wspólników spółki przekształcanej statusu wspólnika spółki przekształconej. Przy tym wprowadzono procedurę odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej wspólnika, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu

Powyżej opisane zmiany z całą pewnością należy uznać za pozytywny zwrot w kierunku uproszczenia procedury przekształcenia i wyjścia naprzeciw potrzebom przedsiębiorców. Cały proces nie tylko staje się krótszy, ale też ma przełożenie na mniejsze koszty jego przeprowadzenia.

Autor: Marta Śledź

aplikant radcowski
marta.sledz@rspartners.pl
573 456 257